股票简称：国检集团
股票代码：603060
中国国检测试控股集团股份有限公司
(资料图)
会议材料
二○二三·北京
股票简称：国检集团
股票代码：603060
目 录
议案一 关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
议案二 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案 -
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股东大会规则》以及中
国国检测试控股集团股份有限公司的《公司章程》
《股东大会议事
规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常
秩序和议事效率，
特制定会议须知如下，
请出席股东大会的全体人员
共同遵守：
一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求
发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，
并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，方可发言，本公司董
事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。
三、股东表决时，应准确填写股东姓名及持有股数，在表决
票所列每一项表决事项下方的“同意”
“反对”
“弃权”中任选一项，
以“√” 为准；若不选则视为“弃权”
，多选则视为“表决无效”
，
发出而未收到的表决票也视为“弃权”
。
四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公
司不向参加股东大会的股东发放礼品。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵
犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、公司董事会聘请北京观韬中茂律师事务所执业律师出席
本次股东大会，并出具法律意见。
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会议时间：2023 年 3 月 16 日下午 14:00
会议地点：北京朝阳管庄东里 1 号国检集团八层第七会议室
会议议程：
一、宣读会议须知
二、确定计票人和监票人
三、股东大会审议议案
（一）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论
证分析报告的议案
（二）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议
案
四、股东发言及答疑
五、股东对大会议案进行表决
六、宣读表决结果
七、股东大会见证律师宣读 2023 年第一次临时股东大
会法律意见书
八、宣读股东大会决议
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股东大会审议议案
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议案一
关于《公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案论证分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会颁布实施的
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、
财务状况、资金需求等情况，公司编制了《中国国检测试控
股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案论证分析报告》
，详见附件。
全体独立董事对本议案发表了独立意见，本议案已经公
司 2023 年 2 月 25 日召开的第四届董事会第十九次会议及第
四届监事会第十五次会议审议通过，请予以审议。
附件：《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》
（已于2023年2
月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露））
国检集团董事会
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议案二
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司本次发行的效率，保证本次发行有关事项的
顺利推进，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及公司章程
的规定，拟提请股东大会授权董事会（包括董事会授权人士）
在股东大会审议通过的框架和原则下办理本次发行有关事
宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》、
股东大会决议允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结
合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实
施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式
及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、
转股相关条款、赎回条款、回售条款、票面利率、评级安排、
担保事项等增信手段、约定债券持有人会议的权利及其召开
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程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资
金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行
方案相关的一切事宜。
（2）除法律、法规、规范性文件规定或相关监管部门
另有要求的情形外，在股东大会审议批准的募集资金投向范
围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金
需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实
际进度及经营需要，在募集资金到位前，利用公司自筹资金
先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再
予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市
场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行
过程中发生的一切协议、合同和文件，并办理相关的申请、
报批、登记、备案、撤回、中止、终止等手续，签署与本次
发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重
要文件。
（4）聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师
事务所和评级机构等中介机构，办理本次发行及上市申报事
宜，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；根据监管
部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材
料。
（5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司
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章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本及总股本
变更登记、在上海证券交易所挂牌上市、在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记等事宜。
（6）如法律法规、监管部门对于发行可转换公司债券
的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规
及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决且不允许授权
的事项外，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对
本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行的具
体方案等相关事项及有关表述进行相应调整并继续办理本
次发行事宜；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以
实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，
或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行
方案延期实施或提前终止。
（8）根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本
次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实
填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、
实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善
相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
（9）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审
议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门
的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司
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债券赎回、转股、回售相关的所有事宜。
（10）在相关法律、法规允许的情况下，在相关法律法
规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或
合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第 2 项、第 5 项、第 9 项授权有效
期为自股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，
其余事项授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
全体独立董事对本议案发表了独立意见，本议案已经公
司 2023 年 2 月 25 日召开的第四届董事会第十九次会议审议
通过，请予以审议。
国检集团董事会
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关键词：
国检集团
会议材料
临时股东大会