【开明讲堂】专家说法|⑤ 有限责任公司股东未必只承担有限责任

王金发

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杭州民进开明法律专家团副秘书长，浙江骁宇律师事务所主任、首席合伙人，民进杭州市社会法制工作委员会副主任，民进杭州市钱塘区三支部副主委，杭州市律师协会建设工程专业委员会委员，杭州律协调解中心驻杭州市中级人民法院调解员等。

公司法明确规定“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”。通常理解，有限责任公司股东只需要在出资范围内承担有限责任。但是，有限责任公司股东只需承担有限责任吗？答案是：未必。

案例简介

黄某与杭州某建设有限公司（简称某建设公司）建设工程施工合同纠纷一案判决胜诉后。被告拒不执行，黄某向法院申请强制执行。但是因被告无可供执行财产，法院最终裁定终结了本次执行程序。债权人黄某面临打赢了官司，拿不到钱的尴尬局面。

杭州某建设集团有限公司（简称某集团公司）为被告的唯一股东。黄某向法院申请追加股东某集团公司为被执行人，对被执行人某建设公司债务承担连带责任。最终该案经过追加被执行人异议之诉的裁决、一审和二审程序，法院判决由某集团公司对被执行人某建设公司所负债务承担连带责任。黄某的债权终究得到全部实现。

争议焦点

某集团公司作为一人有限责任公司股东，是否应当对被执行人某建设公司的债务承担连带责任。

裁判要旨

某集团公司于2012年成为被执行人某建设公司的一人股东，应提供一人公司完整的经过审计的财务会计报告，以证明公司财产独立于股东自己的财产。而其只提供了某建设公司部分年度的审计报告，且还明确载明为保留意见。故其提交的现有证据尚不足以证明其财产独立于被执行人的公司财产。据此，法院最终判决某建设集团公司对被执行人某建设公司的债务承担连带责任。

律师释法

《中华人民共和国公司法》第六十三规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。因此，对于一人有限责任公司的股东，在法律上有特别严格的要求，实行的是举证责任倒置的原则。一旦一人有限责任公司股东不能证明公司财产的独立性，将面临对公司债务承担连带责任的法律责任。

《中华人民共和国公司法》第六十二条还规定“一人有限责任公司应当在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”。这也是公司法对一人公司的严格要求，必须保证公司财务会计报告经过审计，而且是连续每一个会计年度的进行。

专家建议

作为一人公司，应当规范公司管理，完善公司治理，做到公司与股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全独立分开。特别是应当在每一个会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。以避免股东对公司债务承担连带责任的法律风险。

作为公司债权人，一旦公司没有履约能力，需要进一步分析公司的股权结构、公司股东出资到位情况以及有无抽逃出资的情形。以便通过向股东追索的方式，来要求股东对公司债务承担承担责任，以保障债权人的合法利益得到实现。

原标题：《【开明讲堂】专家说法|⑤ 有限责任公司股东未必只承担有限责任》

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